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| 旧商法（*1） |
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・合名・合資・有限・株式と大きく４種類の会社が存在する。 |
| 新会社法 |
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・合名会社、合資会社、合同会社と株式会社の４種類になる。 |
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・有限会社と株式会社の区別がなくなり。すべて株式会社となる。 |
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・既存の有限会社は、自動的に株式会社のシステムになり存続しますが、「特例有限会社」といって商号中に「有限会社」という文字を含まなければならない。 |
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| *1 ここでは平成１７年現在の商法を「旧商法」と表記します。 |
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従来は、有限会社を設立するには資本金３００万円、株式会社を設立するには資本金が１０００万円必要でした。また、有限会社は役員が１名でも設立できましたが、株式会社にするには最低４名（取締役３名、監査役１名）の役員が必要でした。
そこで、一般的には、家族経営や小規模企業が有限会社、株主を広く募集したり大きく経営しているのが株式会社という固定観念がありました。
今回の改正により、有限・株式の区別をなくして、すべて株式会社の制度に吸収することになりました。そして、あらゆる形態・役員構成・資本金の会社をフレキシブルに作ることができるように規制が緩和されました。
つまり従来の有限会社のような形態の会社を株式会社として設立することができるようになったということです。 |
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それでは、既存の有限会社はどうなるかと言いますと株式会社として存続します。
但し、「特例有限会社」といって商号中に「有限会社」という文字を含まなければなりません。ですから世間的には有限会社のままとも言えます。
ちなみに、有限→株式会社（特例有限会社）にするための手続きは、国のほうで行ってくれます。
詳しくは、法務省ホームページの
『会社法の施行に伴う会社登記についてのＱ＆Ａ』のＱ２をご覧ください。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji92.html#02 |
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もともと会社には人的会社（合名・合資）と物的会社（有限・株式）という２種類の会社形態があります。
前者は、出資者の一部または全部の者が、会社の借金に対して無制限に責任を負う（無限責任）代わりに、会社の内部規律は民法の組合の規定が準用され、構成員は自由にいろんなことを定款で取り決められます。
後者は、出資者は出資金以上の責任を負いません（有限責任）。但し、会社の内部規律は商法や会社法に従わなければなりません。
新しくスタートする合同会社は、株式会社と同様に出資者の責任は、出資金額までですが、会社の運営方法は自由に決めることができます。
つまり、合名・合資会社のように民法の組合の規定を基に会社を運営することができ、株式会社のように出資者の責任が限られているという双方の良いところを取り入れた法人と言えるでしょう。
とはいえ、合同会社の一番の目玉と期待されていた、パススルー課税が財務省の反対などあり、認められないことになったため、現実的には、あまり利用されないと考えられます。
◎組合
民法上、二人以上が出資をして共同の事業を営むことを約束する契約により成立する団体。社団と異なり民法上の組合は法人格をもたない。
◎パススルー課税
通常、株式会社は、法人の利益に対して課税され、残った利益を株主に分配する際に、株主に対して所得税が課されるいわゆる二重課税となっております。パススルー課税とは、法人の利益に対しては課税されずに、配当を受けた株主に対してのみ所得税が課される、つまり一回分、課税がスルーされることをいう。 |
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